本文是《美国观察》推出的第148篇文章，旨在探讨美国财政部出台“最终规则”的内容、特征、动因。此外，本文还分析了美国对华高科技遏制打压的多维度影响。

作者：陆佳仪 对外经济贸易大学2022级本科生 

英语-法学双学士（翻译方向）

自2017年特朗普以“国家安全”为由、依据美国贸易法第232条对中国发起“贸易战”以来，美国频繁借“国家安全”对跨国贸易和投资实施限制性措施，“国家安全”这一概念被泛化甚至滥用的现象日益加剧[1]。2025年1月2日，美国财政部发布的《关于美国在受关注国家投资有关国家安全技术和产品的规定》（Provisions Pertaining to U.S. Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern，以下简称“最终规则”）正式生效，美国仍旧以“国家安全”为名，进一步强化对中国高新技术产业的遏制。

（一）核心内容

美国前总统拜登于2023年8月9日签署的第14105号投资限制行政命令（以下简称“行政命令”）中，首次确立了针对美国对外投资的国家安全限制制度，特别针对来自受关注国家（目前指中国大陆、香港和澳门[2]）的高新技术行业设定门槛，并重点锁定三大前沿技术：半导体与微电子、量子信息技术与人工智能领域。

“最终规则”则是对上述行政命令的完善与落实。美国财政部于2024年10月28日发布“最终规则”，正式确立美国针对特定投资活动的监管机制[3]，即限制或禁止美国人及其控制的非美国实体在华开展涉及国家安全、关乎受限技术和产品的交易[4]。“最终规则”不仅明晰了受限制技术和产品的范围，还在条文中就交易行为、使用场景及技术参数等制定了详细标准，并赋予财政部全流程监管权限。

（二）特征概述

首先，“最终规则”以实践为导向，在技术层面实施精准管制，且限制门槛较低。相比于“行政命令”的方向性引导，“最终规则”提供精准量化的落地实施路径。例如在人工智能领域，“最终规则”据不同应用场景具体化算力阈值。具体而言，凡训练AI模型所使用的浮点计算能力超过1025次计算操作，或被用于生物序列数据处理的系统训练能力超过1024次计算操作，皆属禁止对象；若AI系统被设计或用作军事、情报或生物识别大规模监控，则需经申报[5]。此外，“最终规则”中的部分条款存在扩张解释倾向。例如财政部拒绝为受辖主体定义中的“从事”一词引入最低门槛，因此无法排除其在执法过程中将三个高新技术领域相关的任何活动均纳入限制范畴中[6]。

其次，“最终规则”旨在构建覆盖投资全周期的闭环监管体系，强化遏制力度。该规则将监管环节细化为审查、控制与追责三大阶段，形成环环相扣的监管机制。在审查机制层面，受辖主体需在交易完成后30天内提交详尽材料，包括但不限于组织结构图、外方参与度、交易预期等，财政部有权对其进行初步风险评估[7]；在控制机制层面，财政部可对违规交易采取包括撤销、宣布无效或要求强制剥离等多种手段[8]；而在处罚机制层面，财政部有权对违反最终规则的主体处以民事罚款，最高罚款金额为25万美元或涉事违法交易的两倍交易金额中较高者。若涉嫌故意违反最终规则，可被处以最高100万美元的罚款、面临最高20年的监禁，或两者并罚[9]。与未明示制裁标准的“行政命令”相比，“最终规则”通过实质惩戒机制完成了遏制力度的强化。

（一）以维护“国家安全”之名，加大对华高新技术封锁力度

美方坚信，美国对中国企业的投资不仅给中国带来了大量资本，也提供了重要的无形收益。美国著名智库国际战略研究所（CSIS）的中国研究项目资深顾问斯科特·肯尼迪（Scott Kennedy）认为，“中国企业正在高科技领域迅速扩张，制造业增加值不断上升，国内企业对高新技术出口的贡献日益增强”，“中国赶超上来要求拥有一席之地”[10]。除资本输出外，拜登政府在“行政命令”中强调，美国对华投资给中国带去了先进技术、管理经验、人才网络、品牌效应、额外的融资机会等无形利益，这些无形利益难以量化，但至关重要[11]。例如兰德公司（RAND Corporation）高级科学家丹尼尔·冈萨雷斯（Daniel Gonzales）认为TikTok的人工智能算法是在加州红杉资本（Sequoia Capita）的帮助下开发的，因此该“最终规则”的目的之一是防止美国投资公司再次支持中国公司进行技术开发[12]。

正因上述资本及无形收益在提升中企技术实力方面具有深远影响，美国政府进一步认为，中国企业正试图利用美资威胁美国国家安全、冲击国际秩序，因此需加大封锁力度。“行政命令”明确表示，中国正试图利用美国在华的投资，开发对军事、情报、监视及网络能力至关重要的敏感技术和产品。负责投资安全的财政部助理部长保罗·罗森（Paul Rosen）亦提出警示，“最终规则”限制的三大领域正是发展下一代军事、监控、情报和某些网络安全应用的关键，“这项‘最终规则’采取了针对性的具体措施，以确保美国投资不会被那些可能使用关键技术威胁我们国家安全的人利用来推动这些技术的发展”[13]。在美式竞争观叙事下，中国的崛起不仅对美国国家安全和利益形成威胁，更对现有国际秩序造成冲击和破坏[14]。因此，在美国看来，极端的技术地缘竞争不仅是合理的，更是其在当前地缘政治格局下的必然选择[15]。

（二）填补监管资本外流的制度空白

近年来，美国在国家安全领域对外资流入高度敏感，但对自身资本外流却缺乏系统性监管安排。与外国对美投资早已形成以CFIUS为核心的审查机制不同，美国对本国企业或个人向海外特别是对手国家进行投资的行为，长期未纳入国家安全审查范围。因此，在当前中美战略竞争背景下，美国迫切弥补这一空白。正如前白宫经济官员彼得·哈雷尔（Peter Harrell）指出，任何对美国对外投资的监管措施，应当“以现有制度的漏洞和具体国家安全风险”为基础设定[16]。

然而，在资本外流层面，美国长期缺乏相应的制度架构来对本国企业或个人的对外投资行为实施国家安全审查。随着中美在高技术领域竞争日益激烈，这一缺口在美国政府眼中显得愈发亟待修补。新美国安全中心（CNAS）认为，美国亟需有针对性地应对那些可能通过资本外流形式促成关键非军事工业技术向中国转移的交易，“填补出口管制无法覆盖的制度空白”[17]。基于此，“最终规则”应运而生，其“被设计为与出口管制和外国投资委员会共同发挥作用，以阻碍或至少延缓中国人工智能公司的发展速度”[18]，从而构建更完整的技术封锁防线。

（一）对美国

首先，“最终规则”对美国投资者构成合规负担，提升投资门槛。虽然该文件旨在限制中国企业发展，但其要求美国投资者承担识别、分类、申报等一系列合规义务，投资者需判断所涉交易是否被禁止、是否需申报或是否适用例外情形，极大提升了他们的投资门槛[19]。正如美国信息技术与创新基金会（ITIF）创新政策副总裁斯蒂芬·伊泽尔（Stephen Ezell）指出，该规则实际上向美国企业释放了“必须三思而后行”的信号[20]，因此存在削弱投资者投资意愿的可能性。

其次，美国高新技术企业对其未来发展感到担忧。科技媒体Protocol对1578名科技从业者进行的调查显示，57%受访者认为美国对中国科技企业的限制“过于严格”，58%担心中美科技“冷战”将损害美企利益，60%主张与中方开展更紧密合作。该民调反映出产业界对中美科技脱钩的担忧。美国科技行业的多数意见不仅批评了美国政府对中国科技企业的做法，还呼吁两国科技产业加强联系、避免“冷战”[21]。

（二）对全球

“最终规则”的出台不仅影响中美两国，更会加剧全球经贸关系动荡。“最终规则”拉开了国际经贸脱钩从贸易领域向投资领域蔓延的序幕，地缘政治对商业活动的影响预计将未来几年会更加显著。以乔治城大学2023年CSET报告为例，美国高新技术产业担忧对华投资限制过严，可能迫使企业过度合规甚至退出中国市场，从而破坏全球贸易流动与技术生态系统[22]。此外，欧盟在2024年7月23日正式公布对外投资立法摘要，其与目前美国对外投资审查的关注领域高度重合，若欧美两大资本输出地形成制度联动，势必会对全球投资格局造成极大的影响[23]。

（三）对中国

对中国高新技术产业而言，“最终规则”会带来短期冲击。涉及半导体、量子信息、人工智能等关键领域的中国企业，在未来从美国获得直接融资的可能性大幅降低。除融资困难外，“最终规则”加重部分企业合规负担。拥有美国高管、董事或依赖美资融资路径的企业，需重新评估其跨境投资合规结构。部分企业可能被认定为“受限制外国人”，相关交易则可能被界定为“受限制交易”，从而不得不重构融资与治理路径，或转向其他区域投资者寻求合作[24]。

然而，长期而言，“最终规则”带来的外部压力正在推动中国积极构建多维度应对机制。一方面，中国近年来陆续出台《反外国制裁法》、《不可靠实体清单规定》等反制性法规，回应美国单边主义行为，捍卫国家利益与企业合法权益；另一方面，中国积极参与《区域全面经济伙伴关系协定》，谋求加入《数字经济伙伴关系协定》《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》等高标准多边机制，强化与亚太、全球南方国家的科技与投资联动，以开放姿态推进全球科技治理体系改革[25]，逐渐实现从被动应对向主动构建的转变。

编：陈希妍

审：孙成昊

（本文仅代表作者个人观点，与清华大学战略与安全研究中心立场无关。引用、转载请注明出处。）